Progetto di Fusione per Incorporazione di 2BA Srl in ARIA SpA

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DELLA SOCIETA’ “2BA S.R.L.”

NELLA SOCIETA’ “ARIA S.P.A.”

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Ai sensi dell’art. 2501-ter del Codice Civile si evidenziano i seguenti elementi che caratterizzano l’operazione di fusione in esame:

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INDICE

Par. 1 – TIPO, DENOMINAZIONE, RAGIONE SOCIALE E SEDE DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Par. 1.1  – Oggetto sociale e “Mission” della ARIA S.P.A.

Par. 1.2 – Costituzione – Storia – Organi societari – Soci della ARIA S.P.A.

Par. 1.3 – La struttura del patrimonio della incorporante ARIA S.P.A.

Par. 1.4  – Oggetto sociale e “Mission” della 2BA S.R.L.

Par. 1.5 – Costituzione – Storia – Organi societari – Soci della 2BA S.R.L.

Par. 1.6 – La struttura del patrimonio della incorporanda 2BA S.R.L.

Par. 1.7 – Ragioni che giustificano l’operazione di fusione

Par. 2 – L’ATTO COSTITUTIVO DELLA NUOVA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE O DI QUELLA INCORPORANTE, CON LE EVENTUALI MODIFICAZIONI DERIVANTI DALLA FUSIONE

Par. 3 – IL RAPPORTO DI CAMBIO DELLE QUOTE NONCHE’ L’EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO

Par. 4 – DICHIARAZIONI ESPRESSE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI DI ENTRAMBE LE SOCIETA’

Par. 5 – LE MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETA’ CHE RISULTA DALLA FUSIONE O DI QUELLA INCORPORANTE

Par. 6 – EFFETTI DELLA FUSIONE

Par. 7 – LA DATA DALLA QUALE TALI QUOTE PARTECIPERANNO AGLI UTILI

Par. 8 – LA DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE

Par. 9 – IL TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Par. 10 – I VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

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Par. 1 – TIPO, DENOMINAZIONE, RAGIONE SOCIALE E SEDE DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE;  MODALITA’ DI FUSIONE.

Gli organi amministrativi delle società ARIA S.P.A. (“incorporante”) e 2BA S.R.L. (“incorporanda”) hanno predisposto ai sensi dell’articolo 2501-ter del Codice Civile il seguente Progetto di Fusione per incorporazione della 2BA S.R.L. nella ARIA S.P.A..

La società ARIA S.P.A., con sede in Zoppola (PN) – cap. 33080 – alla Via Stretta n.4, con capitale sociale deliberato di € 600.000,00 (seicentomila euro), sottoscritto e versato di € 210.820,00 (duecentodiecimilaottocentoventi euro), con codice fiscale e partita Iva n. 01426550933, con numero di iscrizione al Registro Imprese di Pordenone n. 01426550933, R.E.A. n. PN-76092, ritiene opportuno operare una fusione con incorporazione della società incorporanda 2BA S.R.L., con sede in Zoppola (PN) – cap. 33080 – al Via Stretta n.4, con capitale sociale deliberato e sottoscritto di € 10.000,00 (diecimila euro) interamente  versato, con codice fiscale e partita Iva n. 01776950931, con numero di iscrizione al Registro Imprese di Pordenone n. 01776950931, R.E.A. n. PN-103697.

Par. 1.1 – Oggetto sociale e “Mission” della ARIA S.P.A.

La società incorporante ARIA S.P.A. ha quale oggetto sociale le attività di: a) manutenzione, bonifica, igienizzazione, pulizia, sgrassaggio, sigillatura e coibentazione delle condotte e/o camini e/o canne fumarie, di impianti di refrigerazione e/o riscaldamento e/o ventilazione e/o condizionamento e/o climatizzazione e/o aspirazione e/o espulsione dell’aria, per l’industria, l’artigianato, il commercio, la grande distribuzione, il sanitario, il militare, il civile e dell’utente privato in genere, compresi tutti i macchinari ed accessori inerenti all’impianto stesso; b) taratura e regolazione di impianti per la ventilazione, aspirazione, filtrazione, climatizzazione, condizionamento, e di impianti frigoriferi; c) costruzione, progettazione, installazione, riparazione e manutenzione di impianti termoidraulici, idrosanitari, di condizionamento, del gas, di climatizzazione, aspirazione, ventilazione, refrigerazione, elettrici di media e bassa tensione, tecnologici in genere, in ambito civile, industriale, sanitario, commerciale, della grande distribuzione, artigianale, militare e dell’utente privato in generale; d) prestazioni di consulenza, servizi, intermediazione, di agenzia o rappresentanza con o senza deposito, attinenti l’impiantistica in generale; e) progettazione, ispezione, verifica di funzionalità e monitoraggio di impianti aeraulici, elettrici, di messa a terra e tecnologici in genere; f) ricerca e sviluppo di nuovi sistemi di ispezione, bonifica, ricoibentazione, controllo e monitoraggio di impianti aeraulici; g) ricerca e sviluppo di nuovi sistemi di diffusione dell’aria in ambiente, di nuovi materiali e/o di nuovi sistemi di lavorazione per la realizzazione di condotte di distribuzione aria, per impianti di ventilazione, aspirazione, filtrazione, climatizzazione, condizionamento, e di impianti frigoriferi; h) certificazione sulla qualità dell’aria ambiente in strutture sanitarie, commerciali, della grande distribuzione, industriali, artigianali, militari, civili e dell’utente privato in generale; i) accreditamento e certificazione di sale operatorie e camere bianche; l) laboratorio per installazione, riparazione e manutenzione di impianti di aspirazione, ventilazione, condizionamento, climatizzazione, ricambio, refrigerazione e filtrazione dell’aria e delle polveri leggere; m) commercio, all’ingrosso ed al dettaglio, di prodotti ed articoli termoidraulici ed idrosanitari in genere, compresa raccorderia, caldaie, scaldabagni, apparecchiature per condizionamento, ventilazione, aspirazione, filtrazione, climatizzazione e refrigerazione; n) fornitura di servizi fieristici; o) noleggio di attrezzatura e/o materiale specialistico per la manutenzione, costruzione, realizzazione, posa in opera di impianti tecnologici; p) rivendita di attrezzatura e/o materiale specialistico per la manutenzione, costruzione, realizzazione, posa in opera di impianti tecnologici; q) creazione e gestione di rete di licenziatari o similare per lo sfruttamento del know how aziendale (brevetti, procedure, etc.) con remunerazioni anche in base a diritti fissi e royalities; r) effettuazione di interventi finalizzati a migliorare l’efficienza energetica, assumendo su di sé il rischio dell’iniziativa e liberando il cliente finale da ogni onere organizzativo e di investimento.

Relativamente alla “Mission” della società, si esplicitano in primo luogo le attività di fatto espletate, consistenti nella installazione, bonifica, igienizzazione, pulizia e coibentazione delle condotte d’impianti di riscaldamento, ventilazione e condizionamento dell’aria, azionati a fluido liquido, aeriforme, gassoso, oltreché di qualsiasi altra natura e specie.

L’azienda ha sviluppato l’attività in primo luogo nel settore della installazione di impianti aeraulici, di riscaldamento e condizionamento dell’aria, abbracciando quindi anche i lavori di isolamento termico ed acustico; quale attività strettamente connessa alle precedenti l’azienda ha altresì proceduto a sviluppare correlati lavori di pulizia e disinfestazione sugli impianti stessi.

Ciò che però in particolar modo caratterizza l’attuale “Mission” aziendale è correlato alle attività di ricerca e sperimentazione che l’azienda ha avviato e sviluppato, che saranno meglio dettagliate e specificate nell’”ALLEGATO B” al presente progetto di fusione, che la hanno condotta ad acquisire un bagaglio di “know how” immateriale relativamente al quale l’amministrazione della società sta tendendo a darne specifica qualificazione anche in termini di utilizzabilità economica e commerciale.

Invero la storia dell’azienda annota che negli ultimi anni sono state condotte attività con Università e Centri di Ricerca, finalizzate alla implementazione e brevettazione di modelli e procedure operative tecnicamente innovative, al punto da potersi definire che il processo di installazione e correlati servizi della ARIA S.P.A. sia connotato da elementi non solo di innovatività ma anche di unicità.

E’ inoltre in atto una programmazione aziendale che intende sviluppare in primo luogo sull’intero territorio nazionale, e quindi poi anche all’estero, la diffusione organizzativa di tali processi produttivi, attraverso la creazione di una rete di licenziatari da collegare sia convenzionalmente che operativamente con la nostra società, circostanza questa che caratterizza evidentemente la “Mission” aziendale.

In tale contesto è di sicura qualificazione annotare che la Società è stata iscritta, presso la Camera di Commercio di Pordenone, alla “Sezione Speciale delle P.M.I. Innovative”, a far data dal 03/08/2015, avendone evidentemente dimostrato i requisiti di iscrivibilità; in particolare ha dimostrato di aver svolto attività e sostenuto costi per lo studio delle innovazioni sullo stato dell’arte nella manutenzione degli impianti aeraulici, secondo le nuove norme tecniche e le linee guida statali, ed inoltre ha dimostrato di aver effettuato la creazione e lo sviluppo di un nuovo metodo operativo per la valutazione dei rischi correlata all’igiene degli impianti aeraulici.

Come precedentemente indicato, notevoli sono state le collaborazioni con Università ed Istituti di Ricerca, che poi hanno permesso l’ottenimento della qualificazione di “P.M.I. Innovativa”; in particolare la collaborazione con il Dott. Luca Borsoi, Dottore di Ricerca in “Tecniche della prevenzione nell’ambiente e nei luoghi di lavoro” della Facoltà di Medicina e Chirurgia della Università degli Studi di Udine, abilitato alla professione e tecnico della prevenzione nell’ambiente e nei luoghi di lavoro, ha permesso di sviluppare brevetti, metodi di lavoro e procedure che hanno qualificato la Società come in possesso di requisiti tecnologici e di innovatività, che le possono conseguentemente permettere una diffusione ed ampliamento del proprio mercato di riferimento.

Si citano soltanto a titolo esemplificativo alcune delle attività effettuate, riconducibili alle seguenti:

  1. a) lo studio del brevetto, effettuato in collaborazione con l’Università di Udine – Facoltà di Ingegneria – Dipartimento di Fluidodinamica;
  2. b) lo studio del metodo standardizzato A.R.I.A., acronimo di Assegnazione Rischio Impianti Aeraulici, sviluppato con l’Università di Udine – Facoltà di Medicina e Chirurgia.

A seguito di quanto avviato ed implementato la Società risulta possedere “Diritto di privativa su proprietà industriale ed intellettuale” consistente nel procedimento e sistema di bonifica per impianti di aspirazione aria e testina di pulizia di detto sistema, con iscrizione nell’“International Publication Number W02009/112446”.

Par. 1.2 – Costituzione – Storia – Organi societari – Soci della ARIA S.P.A.

La società fu costituita in data 24/10/2000 con la forma giuridica della S.R.L., ha iniziato l’attività in data 20/11/2000 nel settore della pulizia e coibentazione delle condotte di impianti di riscaldamento, ventilazione e condizionamento dell’aria, ed è stata iscritta alla Camera di Commercio di Pordenone in data 30/11/2000.

In data 29/10/2014 è stata trasformata in S.P.A., deliberando nel contempo un aumento di capitale sociale fino ad € 600.000,00, anche con l’obiettivo espresso a proposito della “Mission” aziendale di coinvolgere terzi azionisti investitori, interessati allo sviluppo dei business imprenditoriali sviluppati e da sviluppare, oltreché al fine di acquisire l’interesse imprenditoriale diretto della rete di licenziatari prevista dal piano di sviluppo commerciale.

Attualmente la società è retta da un Consiglio di Amministrazione composto da BOREAN ELENA quale Presidente, da BOREAN STEFANO quale Consigliere Delegato, da BALSAMINI MARCO quale Consigliere e da AVOLEDO TIZIANO quale Consigliere; è soggetta al controllo del Collegio Sindacale composto da RECCHIA GIUSEPPE quale Presidente, da TIRANTI ALBERTO quale componente e da BUZZAVO MARCO quale componente.

La compagine sociale è attualmente formata da n. 13 soci, così come successivamente elencati nel paragrafo 3), dove sono indicate le percentuali di partecipazione al capitale sociale, oltreché specificati nell’ALLEGATO B al presente Progetto di Fusione, dove sono analiticamente riportati i valori delle azioni possedute e le percentuali di partecipazione al capitale, che è di € 210.820,00 quale sottoscritto e versato, rimanendo di € 600.000,00 quello deliberato.

Par. 1.3 – La struttura del patrimonio della incorporante ARIA S.P.A.

La struttura del Patrimonio della società è composta, tra gli assets, da “Immobilizzazioni Immateriali e Materiali”, da “Immobilizzazioni Finanziarie” rappresentate essenzialmente da partecipazioni in altre imprese e da “Capitale Circolante” costituito essenzialmente da crediti verso clienti, disponibilità bancarie e rimanenze di merci. Tutti gli assets aziendali risultano funzionali agli obiettivi strategici e di sviluppo di business che la società si propone. Il Patrimonio è sintetizzato in un valore netto contabile che alla data del 31/10/2015 è di € 148.082,23, rettificato sulla base di variazioni di valore, “incrementative” in relazione alla determinazione dell’avviamento diretto ascrivibile alla società, alla valorizzazione del progetto licenziatari, alla valorizzazione del contratto di rete, alla valorizzazione dei siti internet ed alla valorizzazione di un preliminare di acquisto immobile, oltreché “decrementative” in relazione a svalutazioni prudenziali effettuate sui crediti verso clienti, allo stralcio completo dei crediti in sofferenza ed alla eliminazione di specifiche immobilizzazioni immateriali risultanti assorbite dalle valorizzazioni di assets immateriali proposte nel Progetto di Fusione, rettifiche queste che hanno portato ad incrementare il valore del patrimonio netto ad € 2.460.045,36, valore quest’ultimo preso alla base per la determinazione del rapporto di cambio di cui al presente Progetto di Fusione, previo arrotondamento di suddetto valore ad € 2.460.000,00.

La procedura valutativa è stata dettagliatamente descritta ed analizzata nell’ALLEGATO B al Progetto di Fusione.

Par. 1.4  – Oggetto sociale e “Mission” della 2BA S.R.L.

La società incorporanda 2BA S.R.L. prevede nel proprio oggetto sociale le attività di: a) ricerca e sviluppo di soluzioni innovative per sistemi di distribuzione dell’aria; b) commercio elettronico di materiali per impianti civili, industriali e militari; c) manutenzione, bonifica, igienizzazione, pulizia, sgrassaggio, sigillatura e coibentazione delle condotte e/o camini e/o canne fumarie, di impianti di refrigerazione e/o riscaldamento e/o ventilazione e/o condizionamento e/o climatizzazione e/o aspirazione e/o espulsione dell’aria, per l’industria, l’artigianato, il commercio, la grande distribuzione, il sanitario, il militare, il civile e dell’utente privato in generale, compresi tutti i macchinari ed accessori inerenti all’impianto stesso; d) taratura e regolazione di impianti per la ventilazione, aspirazione, filtrazione, climatizzazione, condizionamento e frigoriferi; e) costruzione, realizzazione, installazione, riparazione e manutenzione di impianti termoidraulici, idrosanitari, di condizionamento, del gas, di climatizzazione, aspirazione, ventilazione, refrigerazione, elettrici di media e bassa tensione, nonché tecnologici in genere, in ambito civile, industriale, sanitario, commerciale, della grande distribuzione, artigianale, dell’utente privato e militare; f) prestazioni di consulenza, servizi, intermediazione, agenzia o rappresentanza, con o senza deposito, attinenti l’impiantistica in generale; g) realizzazione, ispezione, verifica di funzionalità e monitoraggio di impianti aeraulici, elettrici, di messa a terra e tecnologici in generale; h) ricerca e sviluppo di nuovi sistemi di ispezione, di bonifica, ricoibentazione, controllo e monitoraggio di impianti aeraulici; i) ricerca e sviluppo di nuovi sistemi di diffusione dell’aria in ambiente e di nuovi materiali e/o nuovi sistemi di lavorazione per la realizzazione di condotte di distribuzione aria per impianti di ventilazione, aspirazione, filtrazione, climatizzazione, condizionamento e frigoriferi; l) certificazione sulla qualità dell’aria ambiente in strutture sanitarie, commerciali, della grande distribuzione, industriali, artigianali, civili, dell’utente privato e militare; m) accreditamento e certificazione di sale operatorie e camere bianche; n) esercizio di laboratorio per l’installazione, riparazione e manutenzione di impianti di aspirazione, ventilazione, condizionamento, climatizzazione, ricambio, refrigerazione e filtrazione dell’aria e polveri leggere; o) commercio, all’ingrosso ed al dettaglio, di prodotti ed articoli termoidraulici in genere, raccorderia, articoli idrosanitari, caldaie, scaldabagni, apparecchiature per condizionamento, ventilazione, aspirazione, filtrazione, climatizzazione, refrigerazione p) fornitura di servizi fieristici; q) noleggio e rivendita di attrezzature e/o materiale specialistico per la manutenzione, costruzione, realizzazione, posa in opera di impianti tecnologici; r) creazione e gestione di rete di licenziatari o similare per lo sfruttamento di know how aziendale (brevetti, procedure, etc.) con remunerazioni anche in base a diritti fissi e royalities; s) effettuazione di interventi finalizzati a migliorare l’efficienza energetica, assumendo su di sé il rischio dell’iniziativa e liberando il cliente finale da ogni onere organizzativo e di investimento; t) gestione in outsourcing di elaborazione di dati contabili per conto sia di aziende partecipate che per terzi soggetti; u) servizio di domiciliazioni aziendali rivolto sia alle aziende partecipate che a terzi soggetti.

Relativamente alla “Mission” della società, ed in riferimento alle attività di fatto effettuate, queste consistono nella fabbricazione di tubi e condotti senza saldatura, e specificatamente nella fabbricazione di canalizzazioni per impianti di riscaldamento.

Anche la 2BA S.R.L. si propone quale “Mission” quello della ricerca e sviluppo di soluzioni innovative per sistemi di distribuzione dell’aria, ma evidentemente la relativa storia dalla costituzione fino ad oggi ha permesso solo di avviare suddetta “Mission”.

In ogni caso ciò che in particolare caratterizza la “Mission” aziendale è l’obiettivo di sviluppare il commercio elettronico delle componenti di impianti prodotte e delle componenti di impianti di riscaldamento, ventilazione, refrigerazione e condizionamento dell’aria in generale, ponendosi pertanto tale “Mission” in una posizione del tutto complementare e sinergica rispetto a quella della società incorporante.

Par. 1.5 – Costituzione – Storia – Organi societari – Soci della 2BA S.R.L.

La società è stata costituita in data 23/02/2015 su iniziativa degli attuali storici promotori, ovvero BOREAN STEFANO ed AVOLEDO TIZIANO, promotori che alla costituzione possedevano rispettivamente il 60% ed il 40% del capitale.

Attualmente la società è retta da un Consiglio di Amministrazione, composto da BOREAN STEFANO, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, e da AVOLEDO TIZIANO, quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La compagine sociale è oggi formata da n. 3 soci, così come successivamente elencati nel paragrafo 3), dove sono indicate le percentuali di partecipazione al capitale sociale, oltreché specificati nell’ALLEGATO B al presente Progetto di Fusione, dove sono analiticamente riportati i valori delle quote possedute e le percentuali di partecipazione al capitale, che è di € 10.000,00, quale deliberato, sottoscritto e versato.

Par. 1.6 – La struttura del patrimonio della incorporanda 2BA S.R.L.

La struttura del Patrimonio della società è composta, tra gli assets, da “Immobilizzazioni Immateriali e Materiali”, da “Rimanenze di magazzino” e da “Crediti verso erario”, assets questi che risultano funzionali agli obiettivi strategici e di sviluppo di business che la società si propone. Il Patrimonio è sintetizzato in un valore netto contabile che alla data del 31/10/2015 è di € 10.177,84, rettificato sulla base di variazioni di valore, di tipo “incrementativo”, consistenti nella valorizzazione dell’avviamento diretto, in una rettifica di valore in rivalutazione sia dei beni di magazzino che dei beni strumentali, ed infine nella valorizzazione dei siti internet, rettifiche che hanno portato ad incrementare il valore del patrimonio netto ad € 486.677,84, valore quest’ultimo preso alla base per la determinazione del rapporto di cambio di cui al presente Progetto di Fusione, previo arrotondamento ad € 480.000,00.

La procedura valutativa è stata dettagliatamente descritta ed analizzata nell’ALLEGATO B al Progetto di Fusione.

Par. 1.7 – Ragioni che giustificano l’operazione di fusione

Le ragioni che giustificano l’effettuazione dell’operazione di fusione in oggetto possono essere così sinteticamente riepilogate:

  1. Scelta gestionale di avviare attività facenti parte della programmazione strategica di entrambe le società, attraverso la creazione di sinergie strutturali ed integrazione delle managerialità presenti in entrambe le società;  
  2. Processo di razionalizzazione operativa e strutturale delle società coinvolte, con integrazione delle attività legate alla “mission” dello sviluppo della rete di licenziatari che opereranno con metodologia e tecnologia innovativa di ARIA S.P.A. relativamente alla incorporante (in quanto “mission” di ARIA S.P.A.), con la “mission” dello sviluppo del commercio elettronico di prodotti nell’ambito dell’impiantistica idraulica e del condizionamento, refrigerazione, ventilazione e condizionamento dell’aria, relativamente alla incorporanda (in quanto “mission” di 2BA S.R.L.), oltre che di integrazione delle attività di gestione e sviluppo di quelle inerenti la ricerca tecnologica e la correlata formazione manageriale nell’ambito in particolare della implementazione di sistemi e di procedure di produzione innovativi (“mission” di entrambe le società);
  3. Convenienza economica in termini di riduzione dei costi di gestione a seguito della concentrazione della gestione amministrativo – contabile su un unico soggetto;
  4. Conseguente eliminazione di sovrapposizioni e/o sdoppiamenti di funzioni con migliore organizzazione e utilizzazione delle risorse economiche, finanziarie, tecniche ed umane al servizio dell’unica iniziativa giuridicamente operante;
  5. Aggregazione delle due società che, sotto il profilo strategico, possono maturare sinergie operative tra le stesse;
  6. Aggregazione delle due società che, sotto il profilo organizzativo, possono migliorare l’efficienza dei costi di produzione;
  7. Vantaggi finanziari in riferimento agli investimenti da effettuarsi; l’aggregazione comporterà, infatti, l’avvio di processi di investimento e di crescita con economie di scala in termini di costo del capitale; si ritiene, pertanto, che vi possa essere una ottimizzazione della struttura del capitale, derivante anche da una maggiore generazione di ricavi e, conseguentemente, con generazione di maggiori flussi di cassa da parte della nuova aggregata entità giuridica;
  8. In riferimento a quanto precedentemente espresso circa le attività attualmente svolte dalle due società partecipanti alla fusione, si evidenzia come l’aggregazione delle stesse possa comportare  una sinergia comune circa le specializzazioni organizzative e di mercato che, singolarmente, le due entità hanno sino ad ora acquisito.

Si dà atto che le società partecipanti alla fusione non ricadono nella fattispecie prevista dall’articolo 2505 del Codice Civile, non trattandosi di una incorporazione di società in un’altra che possiede tutte le azioni o quote.

La fusione avverrà attraverso la incorporazione della 2BA S.R.L. nella ARIA S.P.A..

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Par. 2 – L’ATTO COSTITUTIVO DELLA NUOVA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE O DI QUELLA INCORPORANTE, CON LE EVENTUALI MODIFICAZIONI DERIVANTI DALLA FUSIONE

In dipendenza della presente fusione la ARIA S.P.A. effettuerà un aumento di capitale sociale da € 210.820,00 (unmilionecinquecentocinquantottomilatrentacinque//00 euro) ad € 2.900.000,00 (duemilioninovecentomila//00  euro), e delibererà altresì un aumento di capitale, con previsione espressa di scindibilità, fino ad un massimo di € 5.000.000,00 (cinquemilioni//00 di euro), da sottoscriversi entro e non oltre il 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi).

Lo statuto dell’incorporante sarà quello evidenziato nell’”ALLEGATO A”; rispetto al vigente statuto della ARIA S.P.A. vi sono le seguenti modificazioni:

L’ARTICOLO 2° – Oggetto – dello Statuto Sociale della ARIA S.P.A.  (incorporante), è sostituito con il testo come di seguito riportato:

“ARTICOLO 2° – Oggetto – La Società ha per oggetto:

– la ricerca e lo sviluppo di soluzioni innovative per sistemi di distribuzione dell’aria;

– il commercio elettronico di materiali per impianti civili, industriali e militari;

– la manutenzione, la bonifica, l’igienizzazione, la pulizia, lo sgrassaggio, la sigillatura e la coibentazione delle condotte e/o camini e/o canne fumarie di impianti di refrigerazione e/o di riscaldamento e/o di ventilazione e/o di condizionamento e/o di climatizzazione e/o di aspirazione e/o di espulsione dell’aria per l’industria, l’artigianato, il commercio, la grande distribuzione, il sanitario, il militare, il civile e dell’utente privato in genere, compresi tutti i macchinari ed accessori inerenti all’impianto stesso;

– la taratura e la regolazione di impianti per la ventilazione, aspirazione, filtrazione, climatizzazione, condizionamento e frigoriferi;

– la costruzione, la progettazione, la realizzazione, l’installazione, la riparazione e la manutenzione di impianti termoidraulici, idrosanitari, di condizionamento, del gas, di climatizzazione, aspirazione, ventilazione, di refrigerazione, elettrici di media e bassa tensione e tecnologici in genere in ambito civile, industriale, sanitario, commerciale, della grande distribuzione, artigianale, dell’utente privato e militare;

– le prestazioni di consulenza, servizi, intermediazioni, agenzie o rappresentanze con o senza deposito attinenti l’impiantistica in genere;

– la progettazione, l’ispezione, la verifica di funzionalità e il monitoraggio di impianti aeraulici, elettrici, di messa a terra e tecnologici in genere;

– la ricerca e lo sviluppo di nuovi sistemi di ispezione, di bonifica, ricoibentazione, controllo e monitoraggio di impianti aeraulici;

– la ricerca e lo sviluppo di nuovi sistemi di diffusione dell’aria in ambiente e di nuovi materiali e/o nuovi sistemi di lavorazione per la realizzazione di condotte di distribuzione aria per impianti di ventilazione, aspirazione, filtrazione, climatizzazione, condizionamento e frigoriferi;

– la certificazione sulla qualità dell’aria ambiente in strutture sanitarie, commerciali, della grande distribuzione, industriali, artigianali, civili, dell’utente privato e militari;

– l’accreditamento/la certificazione di sale operatorie e camere bianche;

– l’esercizio di laboratorio per l’installazione, riparazione e manutenzione di impianti di aspirazione, ventilazione, condizionamento, climatizzazione, ricambio, refrigerazione e filtrazione dell’aria e polveri leggere;

– il commercio, all’ingrosso e al dettaglio, di prodotti e articoli termoidraulici ed idrosanitari in genere, raccorderia, articoli idrosanitari, caldaie, scaldabagni, apparecchiature per condizionamento, ventilazione, aspirazione, filtrazione, climatizzazione, refrigerazione;

– la fornitura di servizi fieristici;

– il noleggio di attrezzatura e/o materiale specialistico per la manutenzione, costruzione, realizzazione, posa in opera di impianti tecnologici;

– la rivendita di attrezzatura e/o materiale specialistico per la manutenzione, costruzione, realizzazione, posa in opera di impianti tecnologici;

– la creazione e la gestione di rete di licenziatari o similare per lo sfruttamento di know-how aziendale (brevetti, procedure, ecc.) con remunerazioni anche in base a diritti fissi e royalties;

– l’effettuazione di interventi finalizzati a migliorare l’efficienza energetica, assumendo su di sé il rischio dell’iniziativa e liberando il cliente finale da ogni onere organizzativo e di investimento;

– la gestione in outsourcing di attività di elaborazione dati contabili per conto sia delle aziende partecipate che per terzi soggetti;

– il servizio di domiciliazioni aziendali rivolto sia alle aziende partecipate che a terzi soggetti interessati.

La società potrà inoltre compiere, compatibilmente con le norme vigenti, qualunque operazione, commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare o, purchè non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, finanziaria necessaria od utile per il conseguimento dell’oggetto sociale, ivi incluse a titolo esemplificativo e non limitativo l’assunzione, in via diretta od indiretta, di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto analogo, connesso od affine al proprio, l’acquisto di aziende o rami aziendali, l’assunzione di mutui, ipotecari e non, sotto qualsiasi forma con privati, società ed Istituti di credito e il rilascio di garanzie reali e personali sia sui beni mobili che su beni immobili, comprese fideiussioni, lettere di manleva e di garanzia.”

In sintesi, rispetto all’oggetto sociale della società incorporante, sono state effettuate le seguenti integrazioni, con previsione di altre attività quali:

– “la ricerca e lo sviluppo di soluzioni innovative per sistemi di distribuzione dell’aria”;

– “il commercio elettronico di materiali per impianti civili, industriali e militari”;

– “la gestione in outsourcing di attività di elaborazione dati contabili per conto sia delle aziende partecipate che per terzi soggetti”;

– “il servizio di domiciliazioni aziendali rivolto sia alle aziende partecipate che a terzi soggetti interessati”;

– oltre alla costruzione, la progettazione, l’installazione, la riparazione e la manutenzione di impianti termoidraulici, idrosanitari, di condizionamento, del gas, di climatizzazione, aspirazione, ventilazione, di refrigerazione, elettrici di media e bassa tensione e tecnologici in genere in ambito civile, industriale, sanitario, commerciale, della grande distribuzione, artigianale, dell’utente privato e militare, ne è stata prevista anche la “realizzazione”;

L’ARTICOLO 5° – Misura del capitale dello Statuto Sociale della ARIA S.P.A.  (incorporante), è sostituito con il testo come di seguito riportato:

ARTICOLO 5° – Misura del capitale – Il capitale sociale è di € 2.900.000,00 (duemilioninovecentomila euro) diviso in numero 2.900.000 (duemilioninovecentomila) azioni al portatore da Euro 1 (uno) cadauna.

E’ stato deliberato un aumento di capitale sociale, con previsione espressa di scindibilità, fino ad un massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni di euro), da sottoscriversi entro e non oltre il 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi).”

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Par. 3 – IL RAPPORTO DI CAMBIO DELLE QUOTE NONCHE’ L’EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO

La società incorporante ARIA S.P.A., con un capitale sociale interamente versato di € 210.820,00 (duecentodiecimilaottocentoventi//00 euro), presenta un patrimonio netto, valutato con il metodo del patrimonio netto rettificato, di € 2.460.000,00 (duemilioniquattrocentosessantamila euro), ed è partecipata dai soci *omissis* per il 45,6893%, *omissis* per il 4,9829%, *omissis* per il 3,9674%, *omissis* s.p.a. per il 4,7434%, *omissis* per lo 0,0474%, *omissis* per lo 0,0474%, *omissis* per il 17,3746%, *omissis* per l’11,8585%, *omissis* per lo 0,0474%, *omissis* per lo 0,0474%, *omissis* per lo 0,0474%, *omissis* per lo 0,4743%, ed *omissis* s.r.l. per il 10,6726%.

La società incorporanda 2BA S.R.L., con un capitale sociale interamente versato di € 10.000,00 (diecimila//00 euro), presenta un patrimonio netto, valutato con il metodo del patrimonio netto rettificato, di € 480.000,00 (quattrocentottantamila euro), ed è partecipata dai soci *omissis* per il 25%, *omissis* per il 40% e *omissis* per il 35%.

Come già accennato, le valutazioni dei patrimoni netti delle due società sono state effettuate adottando il metodo di valutazione del patrimonio netto rettificato, consistente nel partire come base dalla determinazione dei singoli patrimoni netti contabili, ed effettuando a tali valori specifiche rettifiche, che nel nostro caso sono state sia in incremento in entrambe le società e relative a maggiori valutazioni di attività, sia in decremento presenti nella sola società incorporante, il tutto come meglio specificato ed evidenziato nell’”ALLEGATO B” al presente Progetto di Fusione.

Le valutazioni dei patrimoni netti rettificati e la scelta di attribuire alla società incorporante, in sede di fusione, il capitale sociale di Euro 2.900.000,00 (duemilioninovecentomila euro), esprimono un rapporto di cambio per la ARIA S.P.A. di 11,5100 (undici virgola cinquemilacento) di azioni assegnate della società incorporante a seguito della fusione rispetto a quelle annullate presenti prima della fusione, e per la 2BA S.R.L. di 47,3469 (quarantasette virgola tremilaquattrocentosessantanove) di azioni assegnate della società incorporante a seguito della fusione rispetto alle quote annullate della incorporanda presenti prima della fusione.

In particolare la valutazione della ARIA S.P.A. esprime un patrimonio netto di € 2.460.000,00, derivante dal patrimonio netto contabile espresso al 31/10/2015 e rettificato con le operazioni indicate nell’”ALLEGATO B”, la valutazione della 2BA S.R.L. esprime un patrimonio netto di € 480.000,00, derivante dal patrimonio netto contabile espresso al 31/10/2015 e rettificato con le operazioni indicate nell’”ALLEGATO B”.

Di conseguenza agli attuali soci della ARIA S.P.A. vanno attribuite  complessivamente n.2.426.532 azioni da € 1,00, sulle complessive € 2.900.000,00, mentre agli attuali soci della 2BA S.R.L. vanno attribuite complessivamente n.473.468 azioni da € 1,00 sulle complessive € 2.900.000,00.

Il presente Progetto di Fusione non prevede alcun conguaglio in denaro.

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Par. 4 – DICHIARAZIONI ESPRESSE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI DI ENTRAMBE LE SOCIETA’

Gli organi amministrativi delle due società, con la sottoscrizione del presente Progetto di Fusione, dichiarano espressamente:

  1. Ai sensi dell’art.2505-quater del codice civile, che non si applica al nostro caso la disposizione di cui all’art.2501-ter, secondo comma, del codice civile, non prevedendo il presente Progetto di Fusione alcun conguaglio in denaro;
  2. Ai sensi dell’art.2501-ter, quarto comma, del codice civile, che i soci delle società partecipanti alla fusione hanno rinunciato al termine previsto da suddetto comma, con consenso unanime, relativamente al deposito del Progetto di Fusione al Registro delle Imprese;
  3. Ai sensi dell’art.2501-septies, primo comma, del codice civile, che i soci delle società partecipanti alla fusione hanno rinunciato al termine previsto da suddetto comma, con consenso unanime, relativamente al deposito di atti presso le sedi delle società partecipanti alla fusione;
  4. Ai sensi dell’art.2501-quater, terzo comma, del codice civile, che i soci delle società partecipanti alla fusione hanno rinunciato, con consenso unanime, alla redazione delle Situazioni Patrimoniali delle società stesse, previste sempre dall’art.2501-quater del codice civile;
  5. Ai sensi dell’art.2501-quinquies, quarto comma, del codice civile, che i soci delle società partecipanti alla fusione hanno rinunciato, con consenso unanime, alla redazione della Relazione degli Organi Amministrativi delle società stesse, previste sempre dall’art.2501-quinqies del codice civile;
  6. Ai sensi dell’art.2501-sexies, ottavo comma, del codice civile, che i soci delle società partecipanti alla fusione hanno rinunciato, con consenso unanime, alla redazione della Relazione degli Esperti, prevista sempre dall’art.2501-sexies del codice civile.

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Par. 5 – LE MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETA’ CHE RISULTA DALLA FUSIONE O DI QUELLA INCORPORANTE

L’incorporazione della 2BA S.R.L. nella ARIA S.P.A. comporterà concambio di quote ed azioni.

Si procederà all’annullamento del capitale sociale di € 210.820,00 (duecentodiecimilaottocentoventi euro) ed al successivo aumento di capitale sociale della ARIA S.P.A. ad € 2.900.000,00 (duemilioninovecentomila euro).

Si procederà infine, seguendo la procedura indicata nell’”ALLEGATO B” al presente Progetto di Fusione, che ne forma parte integrante, con l’assegnazione di n.2.900.000 azioni della società incorporante, di valore nominale di € 1,00 cadauna e quindi per complessive  € 2.900.000,00, ai soci delle società partecipanti alla fusione, e specificatamente n.2.426.532 azioni ai soci della ARIA S.P.A. e n.473.468 azioni ai soci della 2BA S.R.L.; in conclusione ai tredici soci delle società partecipanti alla fusione saranno attribuite quote complessive nel seguente modo:

  1. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 1.227.033, corrispondenti ad un capitale di € 1.227.033,00;
  2. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 286.626, corrispondenti ad un capitale di € 286.626,00;
  3. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 96.270, corrispondenti ad un capitale di € 96.270,00;
  4. Al socio *omissis* S.P.A. sarà attribuito un numero di azioni pari a 115.100, corrispondenti ad un capitale di € 115.100,00;
  5. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 1.150, corrispondenti ad un capitale di € 1.150,00;
  6. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 1.150, corrispondenti ad un capitale di € 1.150,00;
  7. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 610.987, corrispondenti ad un capitale di € 610.987;
  8. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 287.751, corrispondenti ad un capitale di € 287.751,00;
  9. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 1.150, corrispondenti ad un capitale di € 1.150,00;
  10. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 1.150, corrispondenti ad un capitale di € 1.150,00;
  11. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 1.150, corrispondenti ad un capitale di € 1.150,00;
  12. Al socio *omissis* sarà attribuito un numero di azioni pari a 11.509, corrispondenti ad un capitale di € 11.509,00;
  13. Al socio *omissis* S.R.L. sarà attribuito un numero di azioni pari a 258.974, corrispondenti ad un capitale di € 258.974,00.

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Par. 6 – EFFETTI DELLA FUSIONE

Ai sensi dell’art. 2504-Bis del Codice Civile, primo e secondo comma, gli effetti giuridici della fusione decorreranno dalla data in cui è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504 del Codice Civile; da tale data la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici facenti capo alla società incorporanda.

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Par. 7 – LA DATA DALLA QUALE TALI QUOTE PARTECIPERANNO AGLI UTILI

Ai sensi dell’art. 2504-Bis, terzo comma, e dell’art. 2501-Ter, primo comma, n.5), del Codice Civile, la data dalla quale le nuove quote societarie della società incorporante dopo la fusione parteciperanno agli utili è quella del 01 gennaio 2016, intendendosi per utili quelli derivanti dal Bilancio dell’esercizio 2015.

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Par. 8 – LA DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE

Ai sensi dell’art. 2504-Bis, terzo comma, e dell’art. 2501-Ter, primo comma, n.6), del Codice Civile, le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal 01 gennaio 2015.

Dalla stessa data decorreranno gli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell’articolo 172, 4° comma, del D.P.R. 917/1986.

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Par. 9 – IL TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci in alcuna delle società partecipanti alla operazione di fusione, né possessori di titoli diversi dalle azioni o quote.

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Par. 10 – I VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

L’operazione proposta non prevede alcun particolare vantaggio a favore dei componenti degli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione.

Sono salve le variazioni al presente Progetto di Fusione ed allo Statuto qui compreso, che fossero richieste in sede di iscrizione al Registro delle Imprese ovvero a seguito di ulteriori controlli di legge.

In ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 2504-quater del Codice Civile, si specifica che le situazioni patrimoniali di ciascuna delle due società partecipanti alla fusione, riportate nell’”ALLEGATO B” del presente Progetto di Fusione, sono rappresentate al 31/10/2015.

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Il presente Progetto di Fusione è stato approvato dagli Organi Amministrativi e dalle Assemblee dei Soci, con consenso unanime, di  ARIA S.P.A. e di 2BA S.R.L. in data 03 e 04 novembre 2015; lo stesso è depositato in copia, unitamente ai fascicoli dei Bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, oltre che ai Bilanci al 31 ottobre 2015 delle due  società, nella sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.

Zoppola (PN), 03 novembre 2015

ARIA S.P.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione – Borean Elena

Il Consigliere Delegato – Borean Stefano

Il Consigliere – Balsamini Marco

Il Consigliere – Avoledo Tiziano

 

Zoppola (PN), 04 novembre 2015

2BA S.R.L.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione – Borean Stefano

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione – Avoledo Tiziano